股权分置改革支付的对价可税前扣除

      “实施股权分置改革的上市公司向流通股股东支付的对价可以税前扣除吗？”近日，一位纳税人拨通了江西萍乡12366纳税服务热线。如今，部分上市公司按照国家规定实施股权分置改革已经成为股市中的一个热点，并且成为影响股市的一个重要因素，相关业务的税收处理问题也成为纳税人咨询热点之一。坐席员结合相关税收政策，向纳税人作了详细说明。

　　2005年6月，财政部和国家税务总局下发了《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税〔2005〕103号）。《通知》指出，为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，就股权分置试点改革中有关税收政策问题规定两点为：股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。那么，税收上对对价的支付和获得该如何处理？
　　首先，我们应该清楚什么是股权分置。股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革。所谓股权分置，是指向社会公开发行的、在证券交易所上市交易的股份，称为流通股，而公开发行前以及发行后仍有部分股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，就是股权分置。
　　所谓股权分置改革就是在法人股由非流通股转化为流通股的过程中，法人股与流通股股东之间需求和利益的均衡。即在认可流通股含权的条件下，在法人股转化为流通股过程中，法人股股东向流通股股东支付含权价差，在全流通条件下实现同股同权同价。由于流通股的股票价格高于非流通股价格，非流通股获取流通股的条件就是要通过协商向流通股股东出让部分利益，这部分利益就是对价。很清楚，对价是非流通股股东为获取流通权向流通股股东所出让的利益，这也正是股权分置改革的核心内容。在实际中，对价的计算是复杂多变的。对价的支付方式既可以是股权，也可以是现金。
　　举例说明，假设某公司总股本15000万股，其中国有股及法人非流通股为10000万股，流通股为5000万股；其调整后每股净资产为2元，流通A股的日均价为3.5元。
　　假如该公司的全部非流通股股份以配售给流通股股东的方式实现全流通，那么，该公司流通A股市值为：3.5元×5000万=1.75（亿元）；非流通股的配售价为（有的考虑市值）：2元×10000万＝2（亿元）；该非流通股全部配售给流通股东后的价值为：1.75＋2＝3.75（亿元）；则配售全流通除权后每股市价为：3.75亿元÷15000万股＝2.5（元/股）。
　　在这里，非流通股的股东是不能直接向二级市场抛售股票的，只能按照2元的价格全部配售给流通股股东的方式实现全流通，全流通后每股股价为2.5元。因此，应将这两者的差额，即每股0.5元，总额为0.5亿元（0.5元×10000万）的差价总额补偿给流通股股东，然后非流通股即可流通。
　　从上述分析可知，对于支付对价的非流通股股东来说，应该是对流通股股东的一种股权转移或资金补偿，实质上属于一种增加投资成本的支出行为，而对于获得对价的股东来说，是一种接受补偿取得收入的行为。因而，在税收上主要涉及资产产权转移应该缴纳的印花税和收入与支出方面涉及的企业所得税等两种税收。
　　按照财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税〔2005〕103号）文件规定，对于接受对价补偿的流通股股东，可以暂免征收应缴纳的企业所得税和个人所得税。同时，因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，双方暂免征收印花税。但是，对于支付对价的非流通股股东来说，在税收政策没有明确规定的情况下，其对价支出能否在企业所得税税前扣除呢？
　　如上例，假如上市公司的非流通股法人股东决定支付对价5000万元，其中减持股份4000万元，支付现金1000万元。非流通股法人企业进行账务处理为：借记“股权分置流通权”科目5000万元，贷记“长期股权投资”科目4000万元，贷记“银行存款（现金）”科目1000万元。
　　对5000万元“股权分置流通权”支出能不能税前扣除这个问题，可以进行如下分析：对价的补偿支付是双方股东之间的约定，如果因此把它看成是一种赠与行为的话，则税收上视同捐赠行为，而且属于非公益救济性捐赠，按照税法规定，捐赠方不可税前扣除。而从另外一个方面分析，支付对价尽管是股东之间的约定，但支付对价的法人股东是按照国家规定支付的，这种行为不是一种无偿的捐赠，而是为了使不能流通的股份获取流通资格从而获得更大利益和报酬的行为，是与企业生产经营相关的一项必须支出，该项支出符合国家税务总局《关于印发〈企业所得税税前扣除办法〉的通知》（国税发〔2000〕84号）中规定的税前扣除应遵循的相关性原则，即纳税人可扣除的费用从性质和根源上必须与取得应税收入相关。所以，该项支出可以税前扣除，或计入“长期股权投资”计税成本。通过以上分析可以看出，后一种观点是符合税收政策规定的，非流通股东股权分置改革中列支的5000万元对价应该可以税前扣除。